BİHLUN TAMAYLIGİL (İstanbul) - Potansiyel sataşma mı bekliyorsunuz?

Sayın Başkan, Sayın Bakan; şimdi, bu şeyde tebliğe bakıyorum da detayıyla, Sermaye Piyasası Kurulunun yayınlamış olduğu tebliğe, pay tebliğine ve orada şarta bağlı sermaye artırımını da inceliyorum.

Bir kere, SPK'dan kimse var mı burada şu anda?

BAŞKAN - Sermaye Piyasası Kurulundan kimse var mı arkadaşlar?

Yok.

BİHLUN TAMAYLIGİL (İstanbul) - Yani, şu anda böyle bir yapıyoruz ve böyle bir düzenlemeyi dikkate aldığımızda onların da burada olmasında fayda olduğunu düşünüyorum.

Öncelikle, şimdi burada halka açık şirket-halka açık olmayan şirket açısından değerlendirdiğimizde tebliğin içerisinde, mesela, şarta bağlı sermaye artırımı, madde 17, (1)'inci fıkrasında diyor ki: "Halka açık ortaklıkların yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında Ticaret Kanunu'nun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmaz." Şimdi, sizin şu anda mevcut olan hükümleriniz ve düzenleme nedir? Burada uygulanmayan nedir? Bundan sonraki yapılacak olan bu düzenlemeyle, çünkü bu şarta bağlının, bir kısmı yani içeriğindeki çalışanlar için bir kısmı. Diğer taraftan, tabii, kayıtlı sermaye sistemine tabi şirketlerin yapabileceği bir işlem bu, yani bunun belli sınırları var. Artı, bir sermaye artırımı çünkü verilecek olan pay halka açık şirkette halka açık kısmındaki ortaklardan mı verilecek veya nereden verilecek? O zaman var olan değil, bir sermaye artışı söz konusu. Sermaye artışı söz konusu olduğu zaman bununla ilgili bir halka açık veya olmayan şirketlerin ayrı ayrı değerlendirilmesi lazım. Diğer taraftan, sermaye artışıyla ortaya çıkacak tabloda "halka açık bir şirket" dediğinizde ortaklık payları değişir. Yani nedir? Rüçhan kullanılmadan rüçhan hakkı yerine o çalışana verilecek bir hisse söz konusu olur ve bunun kısıtlamasıyla payda değişim söz konusu olur. Bu sayı birden fazla olur veya oran çok daha fazla olursa ortaklık yapısı içerisinde değişimler, bu halka açık olsun veya olmasın farklı farklı gerçekleşebilir. Nedir, buna da baktığınızda? Ortaklık yapısı değişiminde hüsnüniyet içerisinde olmayan gelişmeleri beraberinde getirir. Yıllar içinde birçok şirkette işte rüçhan hakkı kullanımlı sermaye artışları olmuştur, bazı ortaklar bunu yerine getiremediği için olmuştur paylarında geriye gidiş ve sürecin getirdiği bir rekabet düşüklüğü söz konusu olmuştur. Şimdi, çalışan, başarılı olan, başarılı olduğu anlamda baktığınızda bunu bir promotif olarak değerlendirilen bir düzenleme olabilir ama diğer taraftan şirketin diğer ortakları yani şimdi baktığınızda, halka açık şirketlerin yönetim kurulu olarak düşündüğünüzde ne kadar temsiliyet ve takip; sadece "özel hâller" diye açıklanan süreçle takip edeceklerdir. Onun için SPK'dan biri var mı diye soruyorum. Şirketler arasında fark olacaktır, yanlış, hüsnüniyetsiz bir uygulama kendini gösterebilir.

Artı, ilk sorduğum bu Ticaret Kanunu şarta bağlı. Bir de şu var, bu şarta bağlı olarak gerçekleşen sermaye artışlarında yeni araçlar açısından baktığınızda borçlanma süreci de beraberinde gelir. Yani, diyelim ki bir anonim şirket yapısının çalışanlarına borcu var. "Hadi, sermaye artıralım, pay verelim, borçlarını kapatalım ücretlilerin." dediği zaman tamamen şirketin yapısı değişir. Yani, bu alternatiflerle düşündüğünüz zaman çıkan tablo nedir? Bir değerlendirme yaparsanız sevinirim.